以香港80年代号称东南亚第一的销金窝“万国城”夜总会为故事舞台，呈现金光闪耀、躁动热烈的香港霓虹时代，一班来自不同阶层的午夜丽人——妈妈桑沙律（陈法蓉饰）、助理大班&警花卧底Michelle（姚子羚饰）、“万国城”头牌Monica（蔡洁饰）等汇聚于此，见证着彼此的浮沉与挣扎、闪亮与熄灭，也卷入了风起云涌的情欲纠葛、江湖争斗之中。

万国城夜总会“妈妈生”沙静霞（陈法蓉饰）和旗下的石慧琼（姚子羚饰）、文雅伦（蔡洁饰）、江洁儿（陈星妤饰）、余巧巧（文凯玲饰）感情要好。五女化身午夜丽人各有原因，但都在情路经历跌碰。雅伦为男友胡志文（何浩文饰）牺牲一切方知被骗，社团打手卓志飞（杨明饰）冀助她脱离深渊，却因慧琼出现令关系变得复杂。洁儿要于花花公子许家华（关楚耀饰）与前同学王俊驹（高钧贤饰）之间做抉择；巧巧因软饭王弄得焦头烂额。静霞苦候丈夫李青龙（唐文龙饰）出狱，谁料欢场中勾心斗角，有人为压倒对方阴招尽出，加上黑势力横行，让紫醉金迷之地危机四伏 [5]  。

万国城夜总会成立八周年，妈妈生沙静霞的皇牌文雅伦获多位大客捧场。雅伦正招呼大律师司徒志贤，洪泰大佬廖英愤然要她到其房间，静霞无奈答应。廖英借词支开静霞，想侵犯雅伦，幸金牌打手卓志飞赶到，硬闯房间制止。万国城老板之一巢辉埋怨静霞不可只有雅伦一张皇牌，要物色猛将入组。舞小姐刘世珍带好友江洁儿到诊所，遇上同组的余巧巧，得悉静霞正觅新血。洁儿当啤酒女郎被食客调戏，获世珍解围，同来的静霞对洁儿大感兴趣。

洁儿送昏倒的母亲入院后回家，后父罗继昌色心起，欲侵犯洁儿。洁儿幸保清白之身，急带弟妹逃离家门，获静霞收留。洁儿对任职夜总会小姐感犹豫，却从母亲口中得知一大秘密。雅伦为邀请志贤替狱中男友胡志文打官司，答应随志贤出埠旅行，志飞担忧。洁儿首天到万国城工作，魅力四射，惹来另一组妈妈生程珮如及其皇牌姚素波敌视。洁儿重遇旧同学王俊驹，得知他为毕业作品做资料搜集。富二代许家华带洁儿出街，对其纯真个性甚有好感。

雅伦陪志贤赴日本旅游，志贤表明已查清雅伦与志文的关系，还指志文确实有洗黑钱，但可为他脱罪，雅伦感震惊。在静霞帮忙下，洁儿和家人找到新住所，欣喜可脱离继昌魔掌。洁儿首天破营业额纪录的消息传遍江湖，廖英找继昌查问洁儿被称“万国城最后一个处女”的传闻。廖英知契爷屠哉正修习气功，要送洁儿给他补身，屠哉大喜。静霞、巧巧、世珍教洁儿用演技、手段来哄男人，闹出笑话。洁儿招呼屠哉之际，家华来到要带走洁儿。

屠哉往澳门谈赌厅生意，派廖英与越南帮谈贼赃买卖。越南帮头目得廖英推荐，到万国城找雅伦、洁儿不成，用枪指吓巧巧；静霞连干两瓶烈酒平息事件后，突然吐血。志飞向雅伦道出当年受李青龙之恩，并视其妻静霞为大嫂。石慧琼获聘见习妈妈生兼静霞助手；静霞出院休养，慧琼带着静霞组表现八面玲珑。廖英见慧琼漂亮，硬拉她入房，志飞赶来却见慧琼已全身而退。慧琼邀志飞吃宵夜，二人投契。洁儿惊悉母亲、弟妹失踪，更被继昌勒索。

志飞得悉洁儿之事，急寻继昌踪影，慧琼也要随行。志飞得慧琼之助找到继昌，继昌乘机挟持慧琼反被击倒，洁儿的母亲、弟妹终获救。静霞复工，对慧琼的来历起疑。静霞探望青龙，喜闻他正申请假释，可望提早出狱。静霞想起青龙十多年前入狱一事，怀疑青龙是被陷害，要联同志飞查出真相。有富豪欲出重金包养洁儿，珮如想从中赚取厚酬，前往游说洁儿之母，洁儿与母亲因而大吵一场。洁儿警告珮如勿多管闲事，却闻知珮如持有家华秘密。