52岁的凯撒（雷克斯•哈里森RexHarrison饰）以罗马执行官的身份驾临埃及，为了解决王室姐弟争位的事端。皇姐克里奥佩特拉（伊丽莎白•泰勒ElizabethTaylor饰）美艳绝伦，凭借自身的魅力和政治手腕，迅速让凯撒拜倒在她的石榴裙下，不但获得了对埃及的统治权，而且还以美貌征服了罗马。克氏与凯撒完婚后，为其产下一子，深得凯撒喜欢，被立为继承人。但此事引起了凯撒手下大将安东尼（理查德•伯顿RichardBurton饰）与屋大维（罗迪•麦克道尔RoddyMcDowall饰）的不满。在凯撒遇刺驾崩之后，安东尼接掌了罗马的统治权，但他同样无法抵挡克氏的绝世美貌。当安东尼彻底沉溺于暴风雨般爱情的时候，身在罗马的屋大维已经吹响了夺权的号角……

公元前48年的法萨卢斯战役后，尤利乌斯·凯撒借口被任命为年轻法老 托勒密十三世和他的妹妹克利奥帕特拉的父亲遗嘱的执行人，前往埃及。托勒密和克利奥帕特拉正处于他们自己的内战之中，她被赶出了亚历山大城。托勒密在他的三位“监护人”——首席宦官波提努斯、他的导师狄奥多德和阿基拉斯将军的照顾下独自统治。

克利奥帕特拉说服凯撒从她弟弟手中恢复王位。凯撒有效地控制了王国，因波蒂努斯策划刺杀克利奥帕特拉而判处波蒂努斯死刑，并将托勒密流放到东部沙漠，在那里他和他的寡不敌众的军队将面临米特里达梯的必死无疑。克利奥帕特拉加冕为埃及女王，并开始梦想与凯撒一起统治世界，而凯撒则希望成为罗马国王。他们结婚了，当他们的儿子凯撒里昂出生时，凯撒公开接受了他，这成为罗马和元老院的话题。

凯撒被任命为终身独裁者后，派人去召见克利奥帕特拉。她在盛大的游行队伍中抵达罗马，赢得了罗马人民的崇拜。元老院对凯撒希望成为国王的谣言越来越不满。公元前44 年三月十五日，一群阴谋家刺杀了凯撒并逃离城市，引发了叛乱。屋大维（凯撒的养子）、马克·安东尼（凯撒的得力助手兼将军）和马库斯·阿米利乌斯·雷必达组成的联盟镇压了叛乱并分裂了共和国。凯撒的遗嘱承认屋大维而非凯撒里昂为他的正式继承人，克利奥帕特拉感到愤怒并返回埃及。

在计划对东部帕提亚发动战役时，安东尼意识到他需要的资金和物资只有埃及才能提供。在多次拒绝离开埃及后，克利奥帕特拉默许了他，并在塔尔苏斯的皇家驳船上与他会面。两人开始了一段恋情。屋大维除掉了莱必达，迫使安东尼返回罗马，并与屋大维的妹妹奥克塔维亚结婚，以防止政治冲突。这激怒了克利奥帕特拉。安东尼和克利奥帕特拉和解并结婚，安东尼与奥克塔维亚离婚。愤怒的屋大维向罗马元老院宣读了安东尼的遗嘱，透露安东尼希望被埋葬在埃及。罗马转而反对安东尼，屋大维对埃及发动战争的呼吁得到了热烈的回应。战争是由海军决定的公元前31年9月2日的亚克兴海战，屋大维的舰队在阿格里帕的指挥下击败了安东尼-埃及舰队的先头舰。假设安东尼死了，克利奥帕特拉命令埃及军队回家。安东尼跟随她，让他的舰队群龙无首，很快就被击败了。

几个月后，克利奥帕特拉派乔装打扮的塞萨里昂离开亚历山大。她还说服安东尼恢复指挥他的部队并与屋大维的前进军队作战。然而，安东尼的士兵在夜间抛弃了他。鲁菲奥，最后一个忠于安东尼的人，自杀了。安东尼试图刺激屋大维单打独斗，但最终被迫逃进城里。当安东尼回到宫殿时，阿波罗多洛斯爱上了克利奥帕特拉本人，告诉他她按照她的指示在坟墓里，并让安东尼相信她已经死了。安东尼倒在自己的剑上。阿波罗多洛斯随后承认他误导了安东尼，并协助他前往克利奥帕特拉和两名仆人避难的坟墓。安东尼死在克利奥帕特拉的怀里。

屋大维和他的军队带着凯撒里昂的尸体进军亚历山大。他发现了服毒的阿波罗多洛斯的尸体。屋大维收到消息称安东尼已死，而克利奥帕特拉则躲在坟墓里。在那里，他提出如果她陪他去罗马，就允许她将埃及作为罗马的一个行省来统治。克利奥帕特拉知道她的儿子已经死了，同意了奥克塔维安的条件，包括保证儿子的生命不会伤害自己。奥克塔维安离开后，她秘密命令仆人协助她自杀。发现她要自杀后，屋大维和他的卫兵冲进克利奥帕特拉的房间，发现她已经死了，身着金衣，还有她的仆人和杀死她的毒蛇 。