外星人丹尼尔（亚历克斯•帕蒂弗AlexPettyfer饰）以及与自己有着相同命运的孩子们为了躲避侵略他们星球的茅迦人的追杀而逃到地球，几年来，丹尼尔不断的感知到自己同伴遇害，为了活命，他在自己保护者亨利的陪伴下一直过着流亡的生活。在天堂镇，丹尼尔邂逅了美丽的少女萨拉（迪安娜•阿格隆DiannaAgron饰）并且认识了胆小懦弱却又痴迷于外星人的萨姆（卡兰•麦克奥利菲CallanMcAuliffe饰）。恐怖的茅迦人最终找到了丹尼尔的行踪，这一次，丹尼尔没有选择逃避，他决定要用自己逐渐强大的超能力战胜敌人。然而要想战胜强大的茅迦人并不容易……本片改编自系列漫画的第一部，由电影《变形金钢》系列的导演迈克尔•贝（MichaelBay）监制。

约翰·史密斯是来自洛瑞恩星球的外星人。当他还是个孩子的时候，他和其他八个人一起被送到地球，统称为加德人，以躲避入侵的莫加多尔人，他们摧毁了洛里恩。约翰受到监护人亨利（Cêpan）的保护，并发展了力量，包括增强的力量、速度和敏捷性。

莫加多尔人在塞特拉库斯·拉指挥官的带领下，了解了九个孩子的情况并前往地球。守卫只能按顺序被杀死；从第一号到第九号。其中三人已经死了，约翰是第四人。知道这一点后，他和亨利从佛罗里达州的海滨平房搬到了俄亥俄州天堂市的一个老农场，在那里约翰与阴谋理论家萨姆·古德和一只小猎犬成为了朋友，他给它起名叫伯尼·科萨尔。他还爱上了一位业余摄影师莎拉·哈特。她的前男友、橄榄球运动员马克·詹姆斯是个恶霸，经常折磨约翰和萨姆。

在春季尖叫节期间，马克和他的朋友们追赶莎拉和约翰到树林里。当他们袭击时，约翰利用他的力量击退他们并营救莎拉。山姆目睹了这一点，这促使约翰揭露了他的真实出身。第二天，马克的父亲，当地警长，审问亨利，当他的儿子和他的朋友遭到袭击时，约翰的下落。亨利告诉约翰，太多人怀疑，他们必须离开。约翰因为莎拉的缘故拒绝了。

莫加多尔人继续寻找约翰，而六号则尾随其后，而六号也试图找到四号。六号的守护者被杀，她意识到剩下的六名卫兵必须联合起来对抗莫加多尔人。

莫加多尔人找到了约翰，并操纵两名阴谋论者抓捕了亨利。当约翰和山姆去营救亨利时，他们必须抵御莫加多尔人的攻击。亨利去世，约翰和山姆带着一些洛瑞恩文物逃脱，其中包括一块蓝色岩石，可以作为其他加德的追踪装置。山姆的父亲是一位阴谋论者，在墨西哥追捕外星人时失踪，他还有另一块岩石。当山姆寻找它时，约翰试图在聚会上与莎拉告别，却发现莫加多尔人陷害了他和亨利谋杀阴谋论者。马克看到约翰并打电话给他的父亲，后者将约翰和莎拉逼入绝境。约翰将摔倒的莎拉救了出来，展现了他的力量，他们逃到了学校。

Setrakus Ra 带着卡车车队抵达天堂。他遇到了马克和他的父亲，在打伤了警长后，他强迫马克告诉他约翰藏身的地方，马克推断那里就是学校。

约翰、莎拉和山姆遭到莫加多人的袭击，莫加多人带来了两只皮肯人来追捕三人组。他们被六号和伯尼救了，伯尼实际上是约翰的亲生父母派来保护他的变形奇美拉。约翰和能隐身并能阻挡能量攻击的六号继续与莫加多人作战。他们最终击败了所有人，包括塞特拉库斯·拉。

第二天，约翰和六号将他们的蓝色岩石结合起来，发现了另外四个幸存的加德的位置。约翰让山姆跟他们一起去，希望能找到山姆的父亲。他们出发寻找其他人，以便保护地球免受莫加多尔人的侵害，留下莎拉和悔悟的马克，马克向父亲谎报了约翰的下落。马克还归还了约翰父亲留给约翰的一个魔法盒，这是警方的证据。约翰感谢马克并向莎拉保证他会回到她身边。当他们吻别时，马克显然已经接受了他们的关系。约翰、山姆、伯尼和六号开车出发，发誓要保护地球。